Instances de gouvernance : les principales règles pour rédiger le procès-verbal de vos réunions

Durant une réunion d’un conseil d’administration, mais également d’un conseil de surveillance ou d’un comité de direction, de nombreux sujets sont traités. Garder une preuve des sujets débattus, compte tenu de leur complexité et de l’espacement entre les réunions, est très important pour une entreprise. Pour ne rien perdre de tous les éléments évoqués au cours des débats, les instances de gouvernance rédigent donc un procès-verbal.

Selon l’article R 225-22 du code de commerce, les délibérations d’un conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux établis « sur un registre spécial tenu au siège social et coté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d’instance, soit par le maire de la commune du siège social ou un adjoint au maire ». Le procès-verbal est revêtu de la signature du président de séance et d’au moins un administrateur. En cas d’empêchement du président de séance, il est signé par deux administrateurs au moins.

Rédiger le procès-verbal selon des règles précises

Pour être valide, certaines mentions s’imposent dans un procès-verbal (date et heure d’ouverture de la séance, lieu de la réunion, heure de clôture de la séance, arrivée ou sortie d’un participant en cours de séance). Doivent également y figurer les informations relatives à l’ordre du jour, à l’approbation du procès-verbal de la réunion précédente, au contenu des débats et aux décisions prises par le conseil. Mais la législation impose la présence d’un certain nombre d’autres éléments.

Selon l’article R 225-23 du code de commerce, le procès-verbal de la séance doit indiquer le nom des administrateurs présents, réputés présents au sens de l’article L. 225-37, excusés ou absents. Il fait état de la présence ou de l’absence des personnes convoquées à la réunion du conseil d’administration en vertu d’une disposition légale et de la présence de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie de la réunion. Il fait également état de la survenance éventuelle d’un incident technique relatif à un moyen de visioconférence ou de télécommunication lorsqu’il a perturbé le déroulement de la séance.

Protéger les informations sensibles et confidentielles

La question de la sécurité des données est aujourd’hui primordiale au sein des entreprises. Et les réunions des instances de gouvernance traitent de sujets sensibles. Si le président déclare que tout ou partie des informations communiquées lors de la séance du Conseil sont confidentielles, comme le lui permet l’article L 225-37 du code de commerce, il conviendra d’en faire également mention au procès-verbal. Ce même article précise que « les administrateurs, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d’administration, sont tenus à la discrétion à l’égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le président du conseil d’administration ».

Rapporter fidèlement les déclarations de chacun

Un secrétaire est généralement désigné pour la rédaction des comptes-rendus. Ce dernier rédige à partir de ses notes. Mais les administrateurs ont également un rôle clé à jouer dans le cycle de vie du procès-verbal. Il est recommandé de leur faire relire afin qu’ils puissent le comparer avec leurs propres notes prises durant la réunion. Chacun doit s’assurer que ses déclarations ont été fidèlement rapportées. Dans le cas contraire, il peut demander une rectification pour que le procès-verbal soit conforme à ses positions. Les désaccords entre les différents membres du conseil doivent impérativement figurer dans le compte-rendu.

Faciliter les échanges grâce au numérique

Il est également indispensable que la société procède à l’archivage des procès-verbaux et de l’ensemble des documents et communications, et les tiennent à la disposition des administrateurs  éventuellement par des moyens numériques, pour la période où ils ont  été  membres du conseil. Grâce à un outil comme BoardNox, le procès-verbal peut être uploadé facilement dans un endroit dédié afin que chaque membre puisse le consulter. Tous les membres seront notifiés dès qu’un nouveau compte-rendu aura été intégré à la plateforme. Un procès-verbal peut être modifié. Dans ce cas, l’organisateur de la réunion sera en mesure de supprimer le document pour le remplacer par une version à jour.

En savoir +

Les 4 étapes à respecter pour préparer efficacement une réunion du board

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